ПРОЕКТ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА N 100324-5 “О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН “О БАНКАХ И БАНКОВСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ” И НЕКОТОРЫЕ ДРУГИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ” (внесен депутатами Государственной Думы В.М. Резником, А.П. Ковалем, Ю.О. Ис

Как отмечают разработчики, проект Федерального закона направлен на урегулирование отношений, возникающих по поводу реорганизации коммерческих организаций, а также на устранение законодательных пробелов посредством консолидации норм в едином нормативно-правовом акте.

Законопроект в части 1 статьи 23 Федерального закона “О банках и банковской деятельности” от 2 декабря 1990 года N 395-1 предусматривает порядок направления письменного уведомления о начале реорганизации кредитной организации и размещения его Банком России.

Проект Федерального закона закрепляет обязанность кредитной организации раскрывать информацию о существенных фактах, затрагивающих ее финансово-хозяйственную деятельность с даты принятия решения о реорганизации и до момента ее завершения, и приводит их перечень. Также законопроект определяет порядок раскрытия такой информации.

В пункте 5 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации законопроект устанавливает, что преобразование коммерческих организаций в некоммерческие, а равно преобразование некоммерческих организаций в коммерческие не допускается, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом или другими законами.

Проект Федерального закона дополняет Гражданский кодекс Российской Федерации статьей 57.1, посвященной аннулированию правовых последствий реорганизации юридического лица.

В пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса законопроект определяет, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица, предусмотренные передаточным актом.

В пункте 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации проект Федерального закона вводит определение понятия передаточного акта.

В пункте 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации законопроект устанавливает, что передаточный акт является частью решения о реорганизации, утверждаемого учредителями (участниками) юридического лица или органом, принимающим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с документами, представляемыми для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

В статье 60 Гражданского кодекса Российской Федерации законопроект определяет:

1) порядок уведомления юридическом лицом о своей реорганизации органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц;

2) порядок размещения в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о реорганизации и его содержание;

3) права кредиторов реорганизуемого юридического лица, в том числе требования которых возникли до опубликования сообщения о реорганизации юридического лица;

4) ответственность вновь созданных в результате реорганизации юридических лиц по обязательствам реорганизуемого юридического лица в случае удовлетворения требований о досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков после завершения реорганизации, а также в случае невозможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица по конкретному делу.

Законопроект определяет, что кредиторы, которые в случае несостоятельности (банкротства) юридического лица имеют преимущественное перед иными кредиторами удовлетворение требований по обязательствам юридического лица - должника, не вправе требовать предоставления обеспечения.

В статье 68 Гражданского кодекса Российской Федерации проект Федерального закона допускает реорганизацию с одновременным участием хозяйственных товариществ и обществ разных видов. В результате реорганизации хозяйственного общества может создаваться общество иного вида, чем общества, участвующие в реорганизации, при этом решение о реорганизации должно содержать порядок и условия реорганизации, порядок обмена (конвертации) долей (акций, вкладов), в том числе соотношение (коэффициент) такого обмена (конвертации).

Также законопроект устанавливает, что хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы.

В таком случае при реорганизации товарищества каждый полный товарищ в течение года с момента завершения реорганизации несет субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам, возникшим до завершения реорганизации. Законопроект отмечает, что отчуждение бывшим товарищем принадлежащих ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности. Эти правила также применяются при преобразовании товарищества в производственный кооператив.

Законопроект дополняет пункт 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” подпунктом “т”, предусматривая, что в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о начале процедуры реорганизации юридического лица.

Законопроект дополняет главу V Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” статьей 13.1, устанавливая порядок уведомления о реорганизации юридического лица.

В статье 14 вышеназванного Федерального закона законопроект предусматривает, что при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого юридического лица, создаваемого путем реорганизации, подтверждающее, что все кредиторы реорганизуемого лица (лиц) уведомлены в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации. Также в регистрирующий орган предоставляются сведения, что в арбитражный суд по месту нахождения каждого участвующего в реорганизации юридического лица требования о признании недействительным решения о реорганизации не заявлено, либо что арбитражным судом не выносились акты о принятии обеспечительных мер, запрещающих осуществление государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, либо соответствующее требование или иск были заявлены по истечении установленного срока, либо в законную силу вступило решение арбитражного суда об отказе в удовлетворении такого требования или иска.

Законопроект отмечает, что к вышеобозначенным документам для предоставления не относится разделительный баланс, а также к таким документам прилагается копия опубликованного в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении о реорганизации, а в случае создания акционерного общества - уведомление органа, осуществляющего государственную регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг, о государственной регистрации выпуска акций акционерного общества и решение о выпуске акций акционерного общества с отметкой органа, осуществляющего государственную регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг, содержащей присвоенный выпуску акций акционерного общества государственный регистрационный номер.

Законопроект вносит в статью 15 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” пункт 2.1, в соответствии с которым наряду с акционерными обществами в реорганизации может участвовать общество с ограниченной ответственностью. В результате осуществления реорганизации акционерного общества может создаваться общество с ограниченной ответственностью.

Законопроект дополняет вышеназванный Федеральный закон статьей 15.1, предусматривающей гарантии прав кредиторов реорганизуемого общества.

В пункте 8 статьи 19.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” законопроект вводит определение передаточного акта общества, реорганизуемого в форме выделения или разделения.

Законопроект в пункте 1 статьи 20 указанного Федерального закона предусматривает, что акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью, в хозяйственное товарищество, некоммерческое партнерство или в производственный кооператив. При этом преобразование акционерного общества в хозяйственное товарищество, некоммерческое партнерство или в производственный кооператив осуществляется только по единогласному решению всех акционеров общества.

Законопроект статью 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” дополняет пунктом 2.1, устанавливая, что наряду с обществом с ограниченной ответственностью в реорганизации может участвовать акционерное общество. В результате осуществления реорганизации общества с ограниченной ответственностью может создаваться акционерное общество.

Законопроект главу V вышеназванного Федерального закона дополняет статьей 51.1, посвященной гарантиям прав кредиторов реорганизуемого общества.

Проект Федерального закона дополняет пункт 3 статьи 53 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” абзацами, устанавливающими, что при присоединении общества подлежат погашению:

1) собственные доли, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, за исключением долей, на которые обмениваются доли присоединяемого общества;

2) собственные доли, принадлежащие присоединяемому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, принадлежащие присоединяемому обществу, за исключением долей, на которые обмениваются доли в уставном капитале присоединяемого общества.

В пунктах 1 и 2 статьи 56 вышеуказанного Федерального закона законопроект предусматривает, что общество вправе преобразоваться в акционерное общество, в хозяйственное товарищество, некоммерческое партнерство или в производственный кооператив. Такое преобразование общества в хозяйственное товарищество, некоммерческое партнерство или в производственный кооператив осуществляется только по единогласному решению всех участников общества.

Законопроект дополняет Федеральный закон от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ “О производственных кооперативах” статьей 26.1, предусматривающей гарантии прав кредиторов реорганизуемого общества.

Проект Федерального закона определяет, что его положения вступают в силу по истечении девяноста дней после дня его официального опубликования.